Prosta spółka akcyjna dla startupu i SaaS – kiedy warto ją założyć?

Prosta Spółka Akcyjna może być szczególnie interesująca dla twórców aplikacji SaaS i startupów technologicznych, jeżeli projekt tworzy kilku founderów, część z nich wnosi przede wszystkim pracę lub know-how, a w przyszłości planowane jest pozyskanie inwestora lub innego kapitału na rozwój.

Nie oznacza to jednak, że każdy twórca aplikacji powinien od razu zakładać PSA.

Jeżeli budujesz niewielki SaaS samodzielnie, finansujesz go z własnych przychodów i nie planujesz zmiany struktury właścicielskiej, prostsza forma działalności może okazać się wystarczająca.

PSA zaczyna być szczególnie interesująca wtedy, gdy aplikacja ma przestać być wyłącznie projektem jednego przedsiębiorcy, a zaczyna być budowana jako startup, którego wartość ma rosnąć, który może mieć kilku founderów i który w przyszłości może pozyskiwać zewnętrzny kapitał.

Sprawdźmy więc, w jakich sytuacjach Prosta Spółka Akcyjna może być dobrym rozwiązaniem dla SaaS.

Ważne: artykuł ma charakter informacyjny. Wybór formy prawnej powinien uwzględniać indywidualną strukturę projektu, sposób finansowania, relacje między founderami oraz planowany model działalności.

Co to jest Prosta Spółka Akcyjna?

Prosta Spółka Akcyjna, czyli PSA, jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną.

Jej właścicielami są akcjonariusze.

PSA może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób.

Jedną z najbardziej charakterystycznych cech tej spółki jest bardzo niski minimalny kapitał akcyjny – 1 zł.

Nie należy jednak traktować tego jako informacji, że startup można realnie uruchomić za złotówkę.

Dla twórcy aplikacji znacznie ważniejsze są inne cechy PSA:

• możliwość objęcia akcji za różnego rodzaju wkłady,
• możliwość uwzględnienia pracy lub usług jako wkładu na akcje,
• elastyczna struktura właścicielska,
• możliwość działania z zarządem albo radą dyrektorów,
• rejestr akcjonariuszy,
• rozwiązania, które mogą być użyteczne przy zmianach struktury właścicielskiej i pozyskiwaniu kapitału.

Kiedy PSA zaczyna mieć sens dla twórcy SaaS?

Wyobraźmy sobie trzy różne projekty.

Przypadek 1. Jedna osoba tworzy prostą aplikację

Adam programuje wieczorami niewielką aplikację SaaS.

Ma kilkunastu klientów, nie zatrudnia pracowników, nie ma wspólnika i finansuje projekt z własnych pieniędzy.

Nie planuje inwestora ani sprzedaży akcji.

W takiej sytuacji zakładanie PSA wyłącznie dlatego, że kapitał akcyjny może wynosić 1 zł, nie musi mieć biznesowego uzasadnienia.

Przypadek 2. Dwóch founderów buduje produkt

Anna odpowiada za sprzedaż i finansowanie projektu, natomiast Piotr tworzy aplikację i wnosi przede wszystkim swoją pracę oraz kompetencje technologiczne.

Oboje chcą być właścicielami startupu.

W takiej sytuacji PSA zaczyna być formą wartą szczegółowej analizy, ponieważ wkładem na pokrycie akcji może być również świadczenie pracy lub usług.

Przypadek 3. SaaS przygotowuje się do finansowania

Startup ma już MVP i pierwszych klientów.

Potrzebuje jednak pieniędzy na marketing, zatrudnienie dodatkowych programistów i wejście na zagraniczne rynki.

Founderzy zakładają, że w kolejnych latach struktura właścicielska może się zmieniać, ponieważ do spółki mogą wejść kolejni inwestorzy.

To kolejny przypadek, w którym warto porównać PSA z klasyczną spółką z o.o.

1. PSA warto rozważyć, gdy founder wnosi przede wszystkim pracę

To jedna z najciekawszych cech PSA z perspektywy startupów technologicznych.

W tradycyjnym biznesie wspólnicy często wnoszą przede wszystkim pieniądze.

W startupie SaaS wartość projektu może być tworzona inaczej.

Jeden founder wnosi:

• 50 000 zł na rozpoczęcie działalności,
• budżet marketingowy,
• kontakty biznesowe.

Drugi founder wnosi przede wszystkim:

• kilkanaście miesięcy pracy programistycznej,
• architekturę systemu,
• wiedzę techniczną,
• rozwój produktu.

Ekonomicznie wkład drugiego foundera może być równie wartościowy, mimo że nie polega na wpłacie pieniędzy.

W PSA wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być również świadczenie pracy lub usług.

Dzięki temu konstrukcja PSA może lepiej odpowiadać niektórym zespołom, w których poszczególni founderzy budują wartość startupu w różny sposób.

Ważne: trzeba dokładnie określić zobowiązanie foundera

Samo stwierdzenie, że „programista wnosi pracę”, to za mało.

Warto określić między innymi:

• jaką pracę ma wykonywać,
• przez jaki okres,
• jakiego produktu lub zakresu projektu dotyczy zobowiązanie,
• co dzieje się, jeśli founder przestaje wykonywać swoje obowiązki,
• jak uregulowane są prawa do rezultatów jego pracy.

To szczególnie ważne w startupach, których wartość w dużej mierze wynika z technologii.

2. PSA warto rozważyć, gdy projekt tworzy kilku founderów

Przy dwóch lub trzech founderach problemem nie jest samo założenie spółki.

Znacznie ważniejsze jest ustalenie relacji między nimi.

Trzeba odpowiedzieć m.in. na pytania:

• ile akcji otrzyma każdy founder,
• za co je otrzymuje,
• kto podejmuje kluczowe decyzje,
• co dzieje się, gdy ktoś chce odejść,
• co dzieje się, gdy founder przestaje pracować nad projektem,
• jak zostanie potraktowane wejście kolejnego inwestora.

Właśnie dlatego wybór formy spółki powinien nastąpić po ustaleniu modelu współpracy founderów, a nie przed nim.

Z praktyki TaxZUS

Przy projektach tworzonych przez kilka osób nie zaczynalibyśmy rozmowy od pytania:

„PSA czy spółka z o.o.?”

Najpierw warto ustalić:

1. kto tworzy projekt,
2. co każda osoba do niego wnosi,
3. jak mają zostać podzielone prawa właścicielskie,
4. kto ma zarządzać spółką,
5. jakie są plany dotyczące przyszłego finansowania.

Dopiero wtedy można racjonalnie dobrać formę prawną.

3. PSA warto rozważyć, gdy planujesz inwestora

Na początku startup często finansowany jest przez founderów.

Z czasem może się jednak okazać, że rozwój produktu wymaga znacznie większego kapitału.

Pieniądze mogą być potrzebne na:

• zatrudnienie zespołu,
• marketing,
• sprzedaż,
• rozwój infrastruktury,
• wejście na nowe rynki,
• rozwój kolejnych funkcji aplikacji.

Wtedy do startupu może wejść inwestor.

Jeżeli już na początku zakładasz taki scenariusz, warto wybrać formę spółki, która będzie odpowiadała nie tylko obecnej sytuacji dwóch founderów, ale również możliwej przyszłej strukturze właścicielskiej.

PSA jest więc szczególnie interesująca dla przedsiębiorców, którzy nie traktują pierwszego podziału własności jako struktury niezmiennej na kolejne dziesięć lat.

4. PSA warto rozważyć, gdy myślisz o crowdfundingu udziałowym

Jednym ze sposobów pozyskiwania kapitału przez rozwijające się przedsięwzięcia może być crowdfunding inwestycyjny lub udziałowy.

W takim modelu celem nie jest zwykłe zebranie pieniędzy od klientów w zamian za gadżet lub wcześniejszy dostęp do aplikacji.

Projekt pozyskuje kapitał od osób zainteresowanych ekonomicznym udziałem w przedsięwzięciu.

Jeżeli founderzy już dzisiaj zakładają, że w kolejnych etapach startup będzie pozyskiwał pieniądze od większej grupy inwestorów, warto uwzględnić to podczas projektowania struktury spółki.

Ważne: samo posiadanie PSA nie oznacza możliwości prowadzenia dowolnej publicznej zbiórki inwestycyjnej. Crowdfunding inwestycyjny podlega odrębnym regulacjom i konkretny model finansowania powinien być analizowany oddzielnie.

5. PSA warto rozważyć, gdy własność intelektualna jest główną wartością firmy

W tradycyjnej firmie znaczną część majątku mogą stanowić maszyny, nieruchomości albo zapasy.

W SaaS najcenniejszym aktywem często jest własność intelektualna.

Może obejmować:

• kod źródłowy,
• algorytmy,
• dokumentację,
• interfejs,
• nazwę produktu,
• domenę,
• bazy danych,
• inne elementy technologii.

Dlatego równolegle z wyborem spółki należy ustalić, kto posiada prawa do produktu.

Przykład

Programista tworzy pierwszą wersję aplikacji przez sześć miesięcy przed założeniem spółki.

Następnie razem z cofounderem zakładają PSA.

Samo założenie spółki nie powinno być traktowane jako automatyczne rozwiązanie wszystkich kwestii dotyczących praw do wcześniej stworzonego kodu.

Trzeba określić prawidłową podstawę korzystania przez spółkę z technologii i uporządkować prawa własności intelektualnej.

Może to być bardzo ważne, gdy w przyszłości inwestor przeprowadzi due diligence projektu.

6. PSA może być interesująca, gdy chcesz elastyczniej zorganizować zarządzanie

PSA pozwala funkcjonować w klasycznym modelu z zarządem.

Możliwe jest również zastosowanie rady dyrektorów, która łączy funkcje związane z prowadzeniem spraw spółki, jej reprezentacją i nadzorem.

Nie każdy mały startup potrzebuje bardziej rozbudowanej konstrukcji zarządczej.

Możliwość wyboru może jednak nabierać znaczenia wraz z rozwojem firmy i wejściem kolejnych osób do organizacji.

7. PSA nie oznacza uproszczonej księgowości

Nazwa „Prosta Spółka Akcyjna” może sugerować, że jej księgowość będzie równie prosta jak w jednoosobowej działalności gospodarczej.

Tak nie jest.

PSA prowadzi pełną księgowość.

Dlatego od początku trzeba uwzględnić m.in.:

• prowadzenie ksiąg rachunkowych,
• rozliczanie przychodów i kosztów,
• ewidencję rozrachunków,
• rozliczenia z akcjonariuszami,
• podatki,
• sprawozdanie finansowe,
• pozostałe obowiązki wynikające z prowadzenia spółki.

Przy SaaS dochodzą do tego często transakcje zagraniczne oraz narzędzia płatnicze.

Przykładowo startup może:

• kupować usługi AWS, Google Cloud lub Azure,
• korzystać ze Stripe,
• sprzedawać abonament klientom zagranicznym,
• kupować reklamy od zagranicznych platform,
• korzystać z zagranicznych narzędzi programistycznych.

Dlatego księgowość warto zaplanować jeszcze przed rozpoczęciem regularnej sprzedaży.

8. Trzeba pamiętać o rejestrze akcjonariuszy

Akcje PSA są ujawniane w rejestrze akcjonariuszy.

Rejestr jest prowadzony w formie elektronicznej przez uprawniony podmiot, np. notariusza albo podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

To jeden z elementów, którego nie ma w typowej strukturze spółki z o.o. w takiej formie.

Dlatego przy porównywaniu kosztów PSA i spółki z o.o. trzeba uwzględnić nie tylko samą rejestrację oraz księgowość, ale również koszty charakterystyczne dla funkcjonowania PSA.

Kiedy PSA prawdopodobnie nie jest potrzebna?

PSA nie należy traktować jako domyślnej formy dla każdego programisty.

Może nie być potrzebna, jeżeli:

• tworzysz aplikację samodzielnie,
• projekt jest niewielki,
• finansujesz go wyłącznie z bieżących przychodów,
• nie planujesz inwestora,
• nie planujesz zmian właścicielskich,
• nie masz potrzeby wynagradzania founderów akcjami za pracę lub usługi,
• zależy Ci przede wszystkim na możliwie prostej strukturze.

Wtedy warto porównać PSA ze spółką z o.o., a na bardzo wczesnym etapie projektu także z JDG.

Kiedy warto szczególnie przeanalizować PSA?

Sytuacja	Czy PSA warto przeanalizować?
Jedna osoba testuje małą aplikację	Niekoniecznie – warto porównać także prostsze rozwiązania.
Dwóch founderów buduje SaaS	Tak, zwłaszcza jeżeli mają różne rodzaje wkładów.
Programista wnosi głównie pracę i know-how	Tak – to jedna z sytuacji szczególnie istotnych przy analizie PSA.
Startup planuje inwestora	Tak – warto przeanalizować przyszłą strukturę akcjonariatu.
Planowany crowdfunding udziałowy	Tak – sposób przyszłego pozyskania kapitału warto uwzględnić już przy wyborze spółki.
Projekt będzie finansowany wyłącznie z własnych przychodów	PSA może nie być konieczna.

PSA dla SaaS – checklista przed podjęciem decyzji

Przed założeniem spółki odpowiedz na następujące pytania:

1. Ilu founderów tworzy projekt?
2. Co każdy z nich wnosi do firmy?
3. Kto posiada prawa do obecnego kodu aplikacji?
4. Jak mają zostać podzielone akcje?
5. Czy część founderów ma otrzymać akcje za pracę lub usługi?
6. Kto będzie prowadził sprawy spółki?
7. Czy planowany jest inwestor?
8. Czy struktura właścicielska może się zmieniać?
9. Czy rozważany jest crowdfunding udziałowy?
10. Jak będzie finansowany pierwszy rok działalności?
11. Jak founderzy będą otrzymywać pieniądze ze spółki?
12. Kto będzie prowadził księgowość?

Jeżeli większość tych pytań nie ma jeszcze odpowiedzi, warto je uporządkować przed rejestracją.

Największy błąd: wybór PSA tylko dlatego, że kapitał wynosi 1 zł

Minimalny kapitał akcyjny wynoszący 1 zł jest atrakcyjnym i łatwym do zapamiętania elementem PSA.

Nie powinien jednak decydować o wyborze formy firmy.

W startupie SaaS znacznie ważniejsze są:

• relacje founderów,
• prawa do technologii,
• podział własności,
• przyszły inwestor,
• sposób finansowania,
• ZUS i podatki,
• księgowość,
• koszty funkcjonowania spółki.

PSA jest dobrym narzędziem wtedy, gdy jej elastyczność rzeczywiście będzie wykorzystywana.

Tworzysz SaaS i zastanawiasz się nad PSA?

Najlepszym momentem na analizę jest okres przed założeniem spółki.

Wtedy można jeszcze spokojnie ustalić role founderów, rodzaj wkładów, podział akcji, zarządzanie oraz założenia dotyczące przyszłego inwestora.

TaxZUS pomaga przy zakładaniu spółek oraz prowadzeniu ich księgowości od początku działalności.

Jeżeli rozwijasz aplikację SaaS lub startup technologiczny, możemy pomóc przejść od wyboru formy prawnej do uruchomienia księgowości spółki.

Skontaktuj się z TaxZUS i sprawdź, czy PSA pasuje do modelu Twojego startupu.

Najczęściej zadawane pytania

Dla kogo jest Prosta Spółka Akcyjna?

PSA może być szczególnie interesująca dla przedsięwzięć, w których występuje kilku founderów, różne rodzaje wkładów, własność intelektualna oraz plany pozyskania inwestora albo zmiany struktury właścicielskiej.

Czy PSA nadaje się do SaaS?

Tak. Może być dobrą formą dla SaaS, zwłaszcza gdy projekt rozwija kilku founderów i planowane jest finansowanie zewnętrzne. Nie oznacza to jednak, że każdy SaaS potrzebuje PSA.

Czy programista może dostać akcje PSA za pracę?

Praca lub usługi mogą stanowić wkład niepieniężny na pokrycie akcji w PSA. Zakres i czas świadczenia powinny zostać odpowiednio określone.

Ile kapitału potrzeba do założenia PSA?

Minimalny kapitał akcyjny PSA wynosi 1 zł. Nie należy go jednak utożsamiać z rzeczywistą kwotą potrzebną do finansowania startupu.

Czy PSA jest dobra pod inwestora?

Może być formą wartą szczególnej analizy, jeżeli startup zakłada przyszłe zmiany struktury właścicielskiej i pozyskanie kapitału.

Czy PSA można założyć dla jednego foundera?

Tak, PSA może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przepisów.

Czy PSA prowadzi pełną księgowość?

Tak. PSA prowadzi księgi rachunkowe. Nie jest więc odpowiednikiem JDG z uproszczoną ewidencją.

Czy PSA ma zarząd?

PSA może funkcjonować z zarządem. Alternatywnie można zastosować radę dyrektorów, która łączy funkcje zarządcze i nadzorcze przewidziane dla tego organu.

Czy PSA musi mieć rejestr akcjonariuszy?

Tak. Akcje PSA są ujawniane w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez uprawniony podmiot.

Czy PSA jest zawsze lepsza od spółki z o.o. dla startupu?

Nie. Jeżeli struktura właścicielska jest prosta, founderzy nie planują inwestora, a firma będzie rozwijać się głównie z własnych przychodów, spółka z o.o. może być bardziej odpowiednim rozwiązaniem.