PSA czy spółka z o.o. – co wybrać dla SaaS i startupu?

Jednym z pierwszych wyborów może być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo Prosta Spółka Akcyjna (PSA).

Spółka z o.o. jest przedsiębiorcom znacznie lepiej znana. PSA została natomiast zaprojektowana jako bardziej elastyczna spółka kapitałowa i może być szczególnie interesująca dla startupów, projektów technologicznych oraz zespołów, w których poszczególni founderzy wnoszą do projektu nie tylko pieniądze, ale również pracę, wiedzę i know-how.

Jeżeli dodatkowo zakładasz, że w przyszłości aplikacja może być finansowana przez inwestora, fundusz albo crowdfunding udziałowy, wybór formy prawnej warto przemyśleć już na początku.

Nie oznacza to jednak, że PSA zawsze będzie lepsza od spółki z o.o.

W wielu niewielkich biznesach SaaS klasyczna spółka z o.o. może być prostszym rozwiązaniem.

W tym artykule porównamy obie formy z punktu widzenia twórcy aplikacji, który chce rozpocząć działalność, pozyskać pierwszych klientów, a w przyszłości być może również inwestora.

Ważne: artykuł ma charakter informacyjny. Wybór formy spółki powinien uwzględniać rzeczywistą strukturę właścicielską, sposób finansowania, relacje pomiędzy founderami oraz plany rozwoju konkretnego projektu.

Najpierw biznes, później forma prawna

Zanim zaczniesz porównywać kapitał zakładowy, podatki czy koszt księgowości, odpowiedz sobie na kilka podstawowych pytań.

• Czy aplikację tworzysz samodzielnie czy z cofounderem?
• Kto wnosi pieniądze?
• Kto wnosi przede wszystkim pracę i know-how?
• Do kogo ma należeć kod źródłowy i pozostała własność intelektualna?
• Czy planujesz finansować projekt wyłącznie z własnych środków?
• Czy w przyszłości chcesz pozyskać inwestora?
• Czy rozważasz crowdfunding udziałowy?
• Czy planujesz wprowadzać kolejnych wspólników lub inwestorów?
• Czy budujesz małą dochodową aplikację, czy startup, który ma szybko zwiększać skalę?

Dopiero odpowiedzi na te pytania pozwalają sensownie porównać PSA ze spółką z o.o.

Przykład: dwóch founderów tworzy aplikację SaaS

Załóżmy, że Anna i Piotr chcą stworzyć aplikację działającą w modelu SaaS.

Anna odpowiada za stronę biznesową projektu: sprzedaż, marketing, kontakty z klientami i część finansowania.

Piotr jest programistą. Tworzy znaczną część aplikacji i wnosi do projektu przede wszystkim swoją pracę, wiedzę techniczną oraz know-how.

Na początku projekt finansują sami.

Ich plan wygląda jednak tak:

1. stworzyć MVP,
2. pozyskać pierwszych klientów,
3. potwierdzić, że model biznesowy działa,
4. zwiększyć skalę sprzedaży,
5. pozyskać kapitał na dalszy rozwój.

Jeżeli projekt osiągnie dobre wyniki, za rok lub dwa może pojawić się inwestor albo możliwość finansowania społecznościowego.

To właśnie w takim przypadku warto porównać spółkę z o.o. z Prostą Spółką Akcyjną nie tylko z perspektywy kosztu rejestracji, ale przede wszystkim przyszłego rozwoju firmy.

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych spółek kapitałowych w Polsce.

Posiada osobowość prawną i jest odrębnym od wspólników podmiotem.

Może posiadać własny majątek, zawierać umowy, zatrudniać pracowników, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz prowadzić działalność gospodarczą.

Właściciele spółki posiadają w niej udziały.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł.

Spółka z o.o. jest dobrze znaną i sprawdzoną konstrukcją. Dla wielu niewielkich firm technologicznych może być całkowicie wystarczająca.

Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?

Prosta Spółka Akcyjna, czyli PSA, jest również spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną.

Jej właściciele są akcjonariuszami, a ich prawa związane są z posiadanymi akcjami.

PSA została skonstruowana w sposób bardziej elastyczny niż klasyczna spółka akcyjna i może być interesująca szczególnie dla przedsięwzięć, w których ważne są:

• innowacyjny produkt,
• własność intelektualna,
• kilku founderów,
• praca lub know-how poszczególnych założycieli,
• możliwość pozyskiwania kapitału,
• zmiany struktury właścicielskiej wraz z rozwojem firmy.

Minimalny kapitał akcyjny PSA wynosi tylko 1 zł.

Nie oznacza to oczywiście, że można realnie zbudować i finansować startup za złotówkę. Jest to minimalna wartość wymagana przez konstrukcję prawną, a rzeczywisty kapitał potrzebny do stworzenia aplikacji może być wielokrotnie większy.

PSA czy spółka z o.o. – najważniejsze różnice

Kryterium	Spółka z o.o.	Prosta Spółka Akcyjna
Właściciele	Wspólnicy	Akcjonariusze
Prawa właścicielskie	Udziały	Akcje
Minimalny kapitał	5 000 zł	Kapitał akcyjny minimum 1 zł
Praca lub usługi jako wkład	Nie mogą stanowić wkładu na pokrycie udziałów	Mogą stanowić wkład na pokrycie akcji
Organ zarządzający	Zarząd	Zarząd albo rada dyrektorów
Rejestr właścicieli	Struktura udziałowa i lista wspólników	Rejestr akcjonariuszy
Księgowość	Pełna księgowość	Pełna księgowość
Potencjalne zastosowanie	Uniwersalna forma dla wielu rodzajów biznesu	Szczególnie interesująca przy dynamicznych projektach i zmieniającej się strukturze właścicielskiej

Najważniejsza przewaga PSA dla founderów – praca i know-how

Jedna z najbardziej interesujących różnic pomiędzy PSA a spółką z o.o. pojawia się wtedy, gdy founderzy wnoszą do projektu różnego rodzaju wartość.

Wróćmy do Anny i Piotra.

Anna może dysponować kapitałem potrzebnym do rozpoczęcia działalności.

Piotr nie posiada dużych środków finansowych, ale jest programistą i przez wiele miesięcy będzie tworzył produkt.

Jego realny wkład w startup może być ogromny, mimo że nie polega na przelaniu pieniędzy na rachunek spółki.

W spółce z o.o. przedmiotem wkładu na pokrycie udziału nie może być świadczenie pracy lub usług.

W PSA konstrukcja jest bardziej elastyczna. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być również świadczenie pracy lub usług.

Dla startupu technologicznego może mieć to bardzo praktyczne znaczenie.

Przykład

Anna finansuje pierwsze miesiące działalności.

Piotr zobowiązuje się wykonywać określone prace programistyczne związane z rozwojem produktu.

W PSA można skonstruować relację akcjonariuszy w sposób uwzględniający również taki rodzaj wkładu.

Nie oznacza to jednak, że wystarczy wpisać do dokumentów „programowanie aplikacji”. Zakres wkładu, obowiązki stron, prawa do kodu oraz konsekwencje niewykonania zobowiązań powinny być odpowiednio przemyślane.

Własność intelektualna w SaaS – temat ważniejszy niż kapitał 1 zł

W startupie technologicznym jedną z najważniejszych wartości często nie są pieniądze znajdujące się na rachunku bankowym.

Jest nią produkt.

W przypadku SaaS będą to między innymi:

• kod źródłowy,
• oprogramowanie,
• nazwa i marka,
• domena,
• projekt interfejsu,
• dokumentacja techniczna,
• bazy danych,
• inne prawa własności intelektualnej.

Jeżeli kod aplikacji powstał przed założeniem spółki albo tworzą go poszczególni founderzy, trzeba ustalić, na jakiej podstawie spółka będzie mogła z niego korzystać.

To może mieć ogromne znaczenie przy późniejszym wejściu inwestora.

Inwestor zainteresowany projektem SaaS będzie chciał wiedzieć nie tylko, ilu klientów ma aplikacja, ale również czy spółka rzeczywiście posiada prawa niezbędne do rozwijania i komercjalizacji produktu.

PSA a przyszły inwestor

Jeżeli budujesz niewielką aplikację, która ma generować regularny dochód dla jednego lub dwóch właścicieli, możliwość pozyskania inwestora może nie mieć dużego znaczenia.

Jeżeli jednak zakładasz szybki rozwój produktu, sytuacja wygląda inaczej.

Kapitał może być potrzebny na:

• zatrudnienie programistów,
• marketing,
• sprzedaż zagraniczną,
• infrastrukturę technologiczną,
• rozwój nowych funkcji,
• obsługę klientów,
• ekspansję na kolejne rynki.

Wtedy struktura właścicielska przestaje być wyłącznie sprawą founderów.

Trzeba również myśleć o tym, jak w przyszłości może wyglądać wejście kolejnego inwestora do spółki.

PSA została wyposażona w rozwiązania, które mogą być atrakcyjne dla projektów zakładających zmiany w strukturze akcjonariatu i pozyskiwanie kapitału.

PSA a crowdfunding udziałowy

Dla twórców SaaS interesującym scenariuszem może być również crowdfunding udziałowy, czyli finansowanie społecznościowe o charakterze inwestycyjnym.

Nie należy mylić go z klasyczną zbiórką, w której wspierający przekazuje pieniądze w zamian za produkt, nagrodę albo wcześniejszy dostęp do usługi.

W crowdfundingu udziałowym inwestorzy przekazują kapitał w ramach modelu inwestycyjnego.

Jeżeli już podczas tworzenia firmy zakładasz, że w przyszłości możesz korzystać z zewnętrznego kapitału, warto uwzględnić ten scenariusz przy wyborze formy prawnej.

Nie oznacza to jednak, że samo założenie PSA automatycznie umożliwia przeprowadzenie dowolnej publicznej zbiórki kapitału.

Crowdfunding inwestycyjny podlega odrębnym regulacjom, a konkretny sposób finansowania trzeba przygotować zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Kiedy spółka z o.o. może być lepsza dla SaaS?

Po przeczytaniu o elastyczności PSA łatwo dojść do wniosku, że każdy startup technologiczny powinien ją wybrać.

Tak nie jest.

Spółka z o.o. może być bardzo dobrym rozwiązaniem dla SaaS, jeżeli:

• struktura właścicielska jest prosta,
• jest jeden lub dwóch stabilnych wspólników,
• nie planujesz częstych zmian właścicielskich,
• nie zakładasz w najbliższej przyszłości finansowania zewnętrznego,
• nie potrzebujesz wykorzystywać pracy lub usług jako wkładu na pokrycie praw właścicielskich,
• zależy Ci na konstrukcji dobrze znanej przedsiębiorcom, księgowym i kontrahentom.

Nie każdy SaaS musi być startupem finansowanym przez inwestorów.

Wiele bardzo dobrych biznesów SaaS rozwija się z własnych przychodów właścicieli, czyli w modelu bootstrappingu.

W takim przypadku prostota może być ważniejsza od możliwości, których przedsiębiorca nigdy nie wykorzysta.

Kiedy PSA może być lepsza dla SaaS?

PSA warto szczególnie przeanalizować, jeżeli:

• projekt tworzy kilku founderów,
• część founderów wnosi przede wszystkim pracę lub know-how,
• planujesz dynamiczny rozwój startupu,
• zakładasz wejście inwestora,
• struktura właścicielska może zmieniać się w kolejnych rundach finansowania,
• rozważasz finansowanie społecznościowe lub inne formy pozyskania kapitału,
• chcesz już na początku przygotować spółkę pod rozwój projektu technologicznego.

PSA nie jest jednak „lepszą spółką z o.o.”.

Jest innym narzędziem i powinna być wybierana wtedy, gdy jej rozwiązania rzeczywiście odpowiadają modelowi biznesowemu.

PSA czy spółka z o.o. – co z księgowością?

W obu przypadkach należy liczyć się z prowadzeniem ksiąg rachunkowych, czyli pełnej księgowości.

PSA nie jest odpowiednikiem jednoosobowej działalności gospodarczej z uproszczoną księgowością.

Od początku działalności trzeba więc prawidłowo ewidencjonować m.in.:

• kapitał i wkłady,
• przychody ze sprzedaży SaaS,
• koszty tworzenia i utrzymania aplikacji,
• rozliczenia z founderami,
• zakupy usług zagranicznych,
• rozliczenia VAT, jeżeli mają zastosowanie,
• wynagrodzenia,
• finansowanie otrzymywane przez spółkę.

W przypadku SaaS dodatkowego znaczenia nabierają transakcje międzynarodowe.

Aplikacja może korzystać z zagranicznych usług hostingowych, chmurowych, reklamowych, płatniczych i programistycznych, a jednocześnie sprzedawać abonament klientom z różnych krajów.

Dlatego księgowość startupu technologicznego warto organizować od początku, a nie dopiero wtedy, gdy liczba transakcji zacznie szybko rosnąć.

A co z ZUS w PSA?

To temat, który trzeba analizować odrębnie od spółki z o.o.

Szczególne znaczenie może mieć sytuacja akcjonariusza PSA, który wnosi do spółki jako wkład świadczenie pracy lub usług.

Dlatego nie należy przenosić automatycznie zasad dotyczących wspólników spółki z o.o. na akcjonariuszy PSA.

Jeżeli founder ma obejmować akcje w zamian za swoją pracę lub usługi, skutki ubezpieczeniowe powinny zostać przeanalizowane jeszcze przed ustaleniem ostatecznej struktury.

PSA czy spółka z o.o. – porównanie dla twórcy SaaS

Sytuacja	Co warto rozważyć?
Jedna osoba tworzy prostą aplikację finansowaną z własnych środków	Spółka z o.o. może być wystarczająca; warto również porównać ją z JDG.
Dwóch founderów wnosi głównie pieniądze	Spółka z o.o. i PSA mogą być rozwiązaniem – decyzja zależy od planów rozwoju.
Jeden founder wnosi pieniądze, drugi głównie pracę i know-how	Warto szczególnie przeanalizować PSA.
Startup planuje inwestora	PSA może oferować rozwiązania warte przeanalizowania pod kątem przyszłej struktury właścicielskiej.
SaaS ma pozostać małą firmą finansowaną z własnych przychodów	Spółka z o.o. może być prostszym rozwiązaniem.
Planowany crowdfunding udziałowy	Warto uwzględnić sposób przyszłego finansowania już podczas wyboru formy prawnej.

7 pytań przed wyborem spółki dla SaaS

Przed podjęciem decyzji odpowiedz sobie na siedem pytań:

1. Ilu founderów będzie tworzyć projekt?
2. Co każdy z nich rzeczywiście wnosi – pieniądze, kod, pracę, kontakty, sprzedaż czy know-how?
3. Jak mają zostać podzielone prawa właścicielskie?
4. Do kogo należą prawa do kodu i pozostałej własności intelektualnej?
5. Czy projekt będzie finansowany z własnych przychodów?
6. Czy w przyszłości planujesz inwestora albo crowdfunding?
7. Czy struktura właścicielska prawdopodobnie będzie się zmieniała?

Jeżeli odpowiedzi wskazują na prosty, stabilny biznes dwóch wspólników, spółka z o.o. może być wystarczająca.

Jeżeli natomiast budujesz startup, w którym znaczenie ma praca founderów, elastyczność struktury oraz przyszłe finansowanie, warto dokładnie przeanalizować PSA.

Nie wybieraj spółki wyłącznie na podstawie kapitału 1 zł lub 5000 zł

Porównanie:

„PSA – 1 zł, spółka z o.o. – 5000 zł”

jest prawdziwe w odniesieniu do ustawowych minimów kapitałowych, ale biznesowo mówi bardzo niewiele.

W przypadku aplikacji SaaS znacznie ważniejsze są:

• relacje między founderami,
• prawa do produktu,
• sposób wynagradzania pracy,
• możliwość pozyskania inwestora,
• podatki i ZUS,
• koszt księgowości,
• planowany sposób wypłacania pieniędzy,
• strategia rozwoju firmy.

Forma prawna powinna być konsekwencją tych decyzji, a nie odwrotnie.

Zakładasz SaaS i nie wiesz, czy wybrać PSA czy spółkę z o.o.?

Najlepszym momentem na porównanie obu wariantów jest okres przed rejestracją spółki.

Wtedy można jeszcze spokojnie ustalić strukturę właścicielską, role founderów, sposób wniesienia wkładów oraz planowany model finansowania.

TaxZUS pomaga w zakładaniu spółek oraz prowadzeniu ich późniejszej księgowości.

Jeżeli tworzysz aplikację SaaS lub startup technologiczny, możemy pomóc Ci przejść od wyboru formy spółki przez jej rejestrację do uruchomienia księgowości.

Skontaktuj się z TaxZUS i sprawdź, która forma będzie odpowiednia dla Twojego projektu.

Najczęściej zadawane pytania

Co jest lepsze dla startupu – PSA czy spółka z o.o.?

Nie ma jednej odpowiedzi dla każdego startupu. Spółka z o.o. może być dobrym rozwiązaniem przy prostej i stabilnej strukturze właścicielskiej. PSA warto szczególnie przeanalizować, gdy founderzy wnoszą różne rodzaje wkładów, planowane jest pozyskanie inwestora albo struktura właścicielska może zmieniać się wraz z rozwojem projektu.

Czy PSA nadaje się do prowadzenia SaaS?

Tak. PSA może być interesującą formą dla projektu SaaS, szczególnie gdy aplikację tworzy kilku founderów, istotne znaczenie ma ich praca lub know-how, a firma planuje w przyszłości pozyskiwać kapitał.

Czy SaaS musi działać jako PSA?

Nie. SaaS może być prowadzony również w spółce z o.o., a w odpowiednich przypadkach także w innej formie działalności. Forma prawna powinna wynikać ze skali, ryzyka, liczby właścicieli i planów finansowania.

Ile wynosi minimalny kapitał PSA?

Minimalny kapitał akcyjny Prostej Spółki Akcyjnej wynosi 1 zł.

Ile wynosi minimalny kapitał spółki z o.o.?

Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 zł.

Czy programista może otrzymać akcje PSA za pracę?

Praca lub usługi mogą stanowić wkład niepieniężny na pokrycie akcji PSA. Konkretne zobowiązanie i jego zasady powinny jednak zostać prawidłowo określone w dokumentacji spółki.

Czy pracę można wnieść jako wkład na udziały w spółce z o.o.?

Nie. Kodeks spółek handlowych nie pozwala, aby przedmiotem wkładu na pokrycie udziałów w spółce z o.o. było świadczenie pracy lub usług.

Czy PSA jest dobra, jeśli w przyszłości chcę pozyskać inwestora?

Może być formą wartą szczególnej analizy. PSA została skonstruowana z rozwiązaniami zapewniającymi większą elastyczność w zakresie akcji i struktury właścicielskiej, co może mieć znaczenie dla startupów planujących pozyskiwanie kapitału.

Czy PSA można wykorzystać przy crowdfundingu?

PSA może być rozważana w projektach planujących pozyskiwanie kapitału od inwestorów, jednak crowdfunding inwestycyjny podlega odrębnym regulacjom. Samo posiadanie PSA nie oznacza możliwości prowadzenia dowolnej publicznej zbiórki kapitału.

Czy PSA prowadzi pełną księgowość?

Tak. Prosta Spółka Akcyjna prowadzi księgi rachunkowe. Pod tym względem nie jest uproszczoną alternatywą dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

Kiedy najlepiej wybrać księgowość dla PSA lub spółki z o.o.?

Najlepiej zrobić to już podczas przygotowania spółki albo bezpośrednio przed rozpoczęciem działalności operacyjnej. Jest to szczególnie ważne w SaaS, gdzie od początku mogą występować zagraniczne usługi, płatności internetowe i sprzedaż do klientów z różnych krajów.