Jak założyć Prostą Spółkę Akcyjną w 2026 roku? PSA krok po kroku

Jak założyć Prostą Spółkę Akcyjną? Proces nie musi być skomplikowany, ale przed rozpoczęciem rejestracji warto dobrze zaplanować strukturę spółki, akcjonariuszy, rodzaj wkładów oraz sposób zarządzania.

Ma to szczególne znaczenie w przypadku startupów i aplikacji SaaS, gdzie jeden founder może wnosić pieniądze, drugi przede wszystkim pracę i know-how, a w przyszłości do spółki może wejść inwestor.

PSA można założyć w różnych wariantach. W prostszych przypadkach możliwe jest wykorzystanie elektronicznego wzorca umowy. Jeżeli jednak potrzebujesz indywidualnych postanowień albo founder ma obejmować akcje za pracę lub usługi, trzeba odpowiednio dobrać sposób utworzenia spółki.

Dlatego zanim zaczniesz wypełniać formularze, warto odpowiedzieć na kilka podstawowych pytań.

Prosta Spółka Akcyjna – najważniejsze informacje przed rejestracją

Prosta Spółka Akcyjna jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną.

Może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych przez przepisy.

Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł.

Akcjonariusze obejmują akcje w zamian za wkłady, które – w odpowiednio przygotowanej strukturze – mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny.

Jedną z cech odróżniających PSA od spółki z o.o. jest możliwość wniesienia jako wkładu na pokrycie akcji również pracy lub usług.

To może być szczególnie interesujące dla startupów technologicznych.

Przykład: dwóch founderów zakłada PSA dla aplikacji SaaS

Załóżmy, że Anna i Piotr rozwijają aplikację działającą w modelu SaaS.

Anna odpowiada za sprzedaż, marketing i finansowanie pierwszego etapu projektu.

Piotr jest programistą i odpowiada za rozwój technologii.

Chcą razem założyć spółkę i ustalić strukturę właścicielską w taki sposób, aby odpowiadała ich rzeczywistemu zaangażowaniu w projekt.

Dodatkowo zakładają, że za dwa lata mogą rozpocząć rozmowy z inwestorem.

W takim przypadku przed rejestracją powinni ustalić nie tylko nazwę i adres spółki, ale również:

• liczbę i strukturę akcji,
• rodzaje wkładów founderów,
• role poszczególnych osób,
• sposób zarządzania spółką,
• prawa do kodu aplikacji,
• założenia dotyczące przyszłego finansowania.

Dopiero wtedy warto przejść do właściwej rejestracji.

Krok 1. Ustal, kto będzie akcjonariuszem PSA

Pierwszym krokiem jest ustalenie właścicieli przyszłej spółki.

W PSA właściciele nazywani są akcjonariuszami.

Spółkę może założyć jedna albo więcej osób.

W startupie tworzonym przez kilku founderów warto przed rejestracją dokładnie ustalić:

• kto zostanie akcjonariuszem,
• ile akcji obejmie każda osoba,
• co każdy founder wnosi do projektu,
• jakie prawa mają być związane z akcjami,
• co wydarzy się w przypadku odejścia jednego z founderów.

Nie warto ustalać podziału akcji wyłącznie na podstawie tego, kto posiada więcej pieniędzy w momencie zakładania spółki.

W startupie wartość projektu może być tworzona również poprzez technologię, sprzedaż, wiedzę, kontakty biznesowe oraz wielomiesięczną pracę founderów.

Krok 2. Ustal, co każdy founder wnosi do PSA

To jeden z najważniejszych etapów przy tworzeniu PSA.

Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

W PSA wkładem niepieniężnym może być również świadczenie pracy lub usług.

Przykład

Anna wnosi do projektu 50 000 zł.

Piotr przez kolejnych 18 miesięcy zobowiązuje się rozwijać aplikację oraz odpowiadać za jej stronę technologiczną.

Jeżeli praca Piotra ma stanowić wkład na pokrycie akcji, trzeba odpowiednio określić jej rodzaj oraz czas świadczenia.

To jedna z sytuacji, w których PSA może być szczególnie interesująca dla startupów.

Krok 3. Wybierz pomiędzy prostą rejestracją online a indywidualną umową

To bardzo ważna decyzja.

Umowa PSA może zostać zawarta w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umowy dostępnego w systemie teleinformatycznym.

Wzorzec online może być wygodnym rozwiązaniem dla prostych struktur.

Ma jednak istotne ograniczenie.

Jeżeli umowa PSA jest zawierana przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, na pokrycie akcji pierwszej emisji można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne.

Oznacza to, że jeżeli founder ma otrzymać akcje w zamian za świadczenie pracy lub usług, trzeba odpowiednio zaplanować inną ścieżkę utworzenia spółki.

Kiedy prosty wzorzec online może wystarczyć?

Może być dobrym rozwiązaniem, gdy:

• struktura spółki jest prosta,
• akcjonariuszy jest niewielu,
• wkłady pierwszej emisji są pieniężne,
• founderzy akceptują rozwiązania dostępne we wzorcu,
• nie potrzebują rozbudowanych indywidualnych postanowień.

Kiedy warto rozważyć indywidualną umowę?

Przede wszystkim wtedy, gdy:

• founder ma wnosić pracę lub usługi,
• relacje pomiędzy akcjonariuszami są bardziej złożone,
• potrzebne są indywidualne zasady dotyczące akcji,
• startup przygotowuje strukturę pod przyszłego inwestora,
• założyciele chcą dokładniej uregulować swoje prawa i obowiązki.

Krok 4. Wybierz nazwę PSA

Każda spółka musi posiadać swoją firmę, czyli nazwę.

Nazwa może zostać obrana stosunkowo swobodnie, ale powinna zawierać oznaczenie:

„prosta spółka akcyjna”

W obrocie można również używać skrótu:

„P.S.A.”

Dla startupu technologicznego warto od razu sprawdzić również:

• dostępność domeny internetowej,
• dostępność nazwy produktu,
• potencjalne kolizje ze znakami towarowymi,
• nazwy używane przez konkurencję.

Nazwa spółki i nazwa aplikacji nie muszą być identyczne.

Krok 5. Ustal siedzibę i adres spółki

W dokumentach PSA należy określić siedzibę spółki.

W praktyce trzeba również ustalić adres wykorzystywany przez spółkę.

Startup nie zawsze potrzebuje tradycyjnego biura.

Founderzy często pracują zdalnie, dlatego przed rejestracją warto ustalić, jaki adres będzie wykorzystywany do celów rejestrowych, podatkowych i korespondencyjnych.

Krok 6. Wybierz przedmiot działalności

Kolejnym krokiem jest określenie działalności, którą będzie prowadzić spółka.

W przypadku SaaS działalność może obejmować między innymi:

• tworzenie oprogramowania,
• rozwój aplikacji internetowych,
• udostępnianie oprogramowania w modelu abonamentowym,
• usługi technologiczne,
• doradztwo IT,
• inne usługi związane z konkretnym modelem biznesowym.

Zakres działalności powinien odpowiadać temu, czym spółka rzeczywiście będzie się zajmowała.

Krok 7. Ustal akcje i prawa akcjonariuszy

Umowa PSA powinna określać między innymi liczbę, serie i numery akcji oraz akcjonariuszy, którzy obejmują poszczególne akcje.

Jeżeli z akcjami mają być związane szczególne uprawnienia, należy odpowiednio zaplanować strukturę.

Dla founderów SaaS jest to ważne szczególnie wtedy, gdy:

• założyciele mają różne role,
• ich wkład w projekt jest różny,
• w przyszłości planowane jest wejście inwestora,
• część akcji ma dawać określone uprawnienia.

Nie warto myśleć wyłącznie o tym, jak podzielić akcje dzisiaj.

W startupie dobrze jest również zastanowić się, jak struktura może wyglądać po pierwszej rundzie finansowania.

Krok 8. Wybierz sposób zarządzania PSA

PSA daje możliwość zastosowania różnych modeli organizacyjnych.

Może funkcjonować z zarządem.

Możliwe jest również ustanowienie rady dyrektorów.

W niewielkim startupie najważniejsze jest przede wszystkim jasne ustalenie:

• kto prowadzi sprawy spółki,
• kto reprezentuje ją wobec klientów i kontrahentów,
• kto podpisuje umowy,
• kto odpowiada za decyzje finansowe.

Krok 9. Uporządkuj prawa do aplikacji i kodu

W przypadku SaaS jest to jeden z najważniejszych etapów całego procesu.

Jeżeli kod aplikacji powstał jeszcze przed utworzeniem PSA, trzeba ustalić, kto posiada prawa do tego kodu i na jakiej podstawie spółka będzie mogła z niego korzystać.

To samo dotyczy:

• projektu graficznego,
• dokumentacji,
• nazwy aplikacji,
• domeny,
• baz danych,
• pozostałych elementów własności intelektualnej.

Nie warto zostawiać tego na moment pojawienia się inwestora.

Przy due diligence jednym z podstawowych pytań może być właśnie to, czy spółka rzeczywiście posiada prawa niezbędne do rozwijania i sprzedaży produktu.

Krok 10. Zawrzyj umowę PSA

Po ustaleniu struktury można przejść do zawarcia umowy spółki.

W zależności od wybranego wariantu będzie to umowa zawierana w odpowiedniej formie albo z wykorzystaniem wzorca dostępnego w systemie teleinformatycznym.

Umowa powinna określać m.in.:

• firmę i siedzibę,
• przedmiot działalności,
• strukturę akcji,
• akcjonariuszy obejmujących akcje,
• cenę emisyjną akcji,
• wkłady niepieniężne – jeżeli występują,
• rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług – jeżeli stanowią wkład,
• organy spółki.

Krok 11. Ustanów organy spółki

Do powstania PSA wymagane jest ustanowienie organów przewidzianych przez przepisy lub umowę spółki.

Dlatego founderzy muszą wcześniej zdecydować, kto będzie zarządzał spółką i ją reprezentował.

W małym startupie często funkcje te pełnią sami założyciele.

Krok 12. Wnieś wymagane wkłady

Do powstania spółki konieczne jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w minimalnej wymaganej wysokości.

Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł.

Nie wszystkie wkłady muszą jednak zostać wykonane natychmiast.

Przepisy przewidują możliwość wniesienia wkładów w terminie do trzech lat od wpisu spółki do rejestru, zgodnie z zasadami określonymi dla konkretnej PSA.

Krok 13. Zarejestruj PSA w KRS

PSA uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Sposób złożenia wniosku zależy od sposobu zawarcia umowy.

Przy wykorzystaniu wzorca umowy proces odbywa się elektronicznie.

Jeżeli umowa została zawarta u notariusza, rejestracja przebiega odpowiednią ścieżką elektroniczną przeznaczoną dla wniosków do KRS.

Do wniosku mogą być potrzebne również odpowiednie oświadczenia i informacje dotyczące m.in. kapitału akcyjnego, wniesionych wkładów, organów oraz adresów osób reprezentujących spółkę.

Krok 14. Zorganizuj rejestr akcjonariuszy

PSA posiada rejestr akcjonariuszy.

Jest to bardzo ważny element odróżniający ją od spółki z o.o.

Rejestr prowadzony jest przez uprawniony podmiot.

W rejestrze ujawniane są informacje dotyczące akcjonariuszy i przysługujących im akcji.

Przy planowaniu kosztów prowadzenia PSA trzeba więc pamiętać nie tylko o księgowości, ale również o obsłudze rejestru akcjonariuszy.

Krok 15. Przygotuj spółkę do rozpoczęcia działalności

Wpis do KRS nie kończy procesu organizowania firmy.

Trzeba jeszcze przygotować PSA do normalnego funkcjonowania.

W zależności od sytuacji może to obejmować:

• rachunek bankowy,
• obowiązki podatkowe,
• VAT, jeżeli będzie wymagany lub wybrany,
• zgłoszenia dotyczące beneficjentów rzeczywistych,
• księgowość,
• system fakturowania,
• umowy z founderami i współpracownikami,
• uregulowanie praw do własności intelektualnej.

Krok 16. Uruchom księgowość PSA

PSA prowadzi księgi rachunkowe, czyli pełną księgowość.

Nie warto czekać z jej organizacją do momentu pojawienia się pierwszego problemu.

W SaaS od początku mogą występować transakcje wymagające prawidłowego rozliczenia.

Dotyczy to m.in.:

• sprzedaży abonamentów,
• płatności przez Stripe lub inne systemy płatnicze,
• zakupu usług Google, Meta, AWS czy Microsoft,
• usług programistycznych,
• transakcji zagranicznych,
• rozliczeń founderów,
• finansowania spółki.

Dlatego księgowość warto wybrać jeszcze podczas rejestracji PSA.

Czy można samodzielnie założyć PSA?

W prostym przypadku jest to możliwe.

Nie zawsze jednak najtrudniejszą częścią procesu jest samo wypełnienie formularza.

Znacznie ważniejsze mogą być wcześniejsze decyzje dotyczące:

• podziału akcji,
• wkładów founderów,
• zarządzania,
• praw do kodu,
• przyszłego inwestora,
• sposobu rozliczania spółki.

Błąd na tym etapie może być bardziej kosztowny niż samo wynagrodzenie za pomoc przy rejestracji.

S24 czy notariusz przy zakładaniu PSA?

Jeżeli founderzy wnoszą wyłącznie wkłady pieniężne i odpowiada im standardowy wzorzec, warto rozważyć elektroniczną ścieżkę.

Jeżeli jednak projekt wymaga indywidualnej umowy, szczególnych zasad dotyczących founderów albo akcje mają być obejmowane za pracę lub usługi, konieczne jest odpowiednie zaplanowanie innej formy zawarcia umowy.

Dla startupu SaaS jest to szczególnie istotne, ponieważ właśnie możliwość uwzględnienia pracy founderów jest jedną z najbardziej interesujących cech PSA.

Jak długo trwa założenie PSA?

Czas zależy od wybranej ścieżki oraz tego, czy dokumenty zostały prawidłowo przygotowane.

W praktyce warto rozdzielić:

• czas potrzebny na przygotowanie struktury i dokumentów,
• czas potrzebny na podpisanie umowy,
• czas rozpatrywania wniosku rejestrowego,
• czas potrzebny na organizację spraw po wpisie.

Dlatego zamiast zakładać spółkę w ostatniej chwili przed rozpoczęciem sprzedaży, lepiej rozpocząć proces wcześniej.

Checklista – co przygotować do założenia PSA?

• nazwę spółki,
• siedzibę i adres,
• dane akcjonariuszy,
• podział akcji,
• informację o wkładach każdego foundera,
• informację, czy ktoś wnosi pracę lub usługi,
• zakres działalności,
• wybrany model zarządzania,
• dane osób w organach spółki,
• informację o prawach do kodu i innych elementów produktu,
• plan dotyczący księgowości,
• informację o planowanym finansowaniu projektu.

Zakładasz PSA dla aplikacji SaaS?

Jeżeli masz już pomysł na strukturę spółki, nie musisz samodzielnie przechodzić przez cały proces rejestracji.

TaxZUS pomaga przy zakładaniu spółek oraz może od początku prowadzić ich pełną księgowość.

W przypadku SaaS szczególnie ważne jest połączenie rejestracji z prawidłowym przygotowaniem księgowości pod sprzedaż internetową, zagraniczne usługi i dalszy rozwój projektu.

Skontaktuj się z TaxZUS i zapytaj o założenie oraz księgowość Prostej Spółki Akcyjnej.

Najczęściej zadawane pytania

Jak założyć Prostą Spółkę Akcyjną?

Należy m.in. ustalić akcjonariuszy i wkłady, przygotować i zawrzeć umowę PSA, ustanowić wymagane organy, wnieść wymagany wkład na kapitał akcyjny oraz uzyskać wpis spółki do KRS.

Czy PSA można założyć przez internet?

Tak. Umowę PSA można zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, jeżeli planowana struktura spełnia warunki tej ścieżki.

Czy PSA można założyć przez S24, jeśli programista wnosi pracę?

W przypadku PSA zawieranej przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie akcji pierwszej emisji można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne. Jeżeli akcje mają być obejmowane za pracę lub usługi, trzeba odpowiednio dobrać inną ścieżkę.

Ile wynosi minimalny kapitał PSA?

Minimalny kapitał akcyjny Prostej Spółki Akcyjnej wynosi 1 zł.

Czy PSA musi mieć zarząd?

PSA może działać w modelu z zarządem. Przepisy pozwalają również zastosować radę dyrektorów.

Czy PSA musi prowadzić pełną księgowość?

Tak. PSA prowadzi księgi rachunkowe, dlatego księgowość najlepiej zorganizować już podczas procesu zakładania spółki.

Czy PSA musi mieć rejestr akcjonariuszy?

Tak. Akcje PSA są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez uprawniony podmiot.

Czy jedna osoba może założyć PSA?

Tak. PSA może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Czy warto korzystać z pomocy przy zakładaniu PSA?

Przy prostej strukturze część procesu można przeprowadzić samodzielnie. Przy startupie z kilkoma founderami, wkładami w postaci pracy, własnością intelektualną albo planowanym inwestorem warto jednak szczególnie dokładnie przygotować strukturę przed rejestracją.