Co trzeba zrobić po rejestracji Prostej Spółki Akcyjnej w KRS? Pierwsze obowiązki PSA

Twoja Prosta Spółka Akcyjna została wpisana do KRS. Co teraz?

Część obowiązków po rejestracji PSA jest bardzo podobna do obowiązków spółki z o.o. Dotyczy to między innymi CRBR, danych uzupełniających NIP-8, księgowości, rachunku bankowego, VAT czy dostępu do e-Urzędu Skarbowego.

Nie będziemy ich tutaj ponownie szczegółowo opisywać.

Jeżeli chcesz przejść przez ogólną checklistę obowiązków nowej spółki po wpisie do KRS, przeczytaj nasz poradnik:

Co trzeba zrobić po rejestracji spółki w KRS? CRBR, PCC, NIP-8, VAT, ZUS i księgowość

W tym artykule skupimy się przede wszystkim na tym, co odróżnia Prostą Spółkę Akcyjną od spółki z o.o.

Najważniejsza różnica po rejestracji PSA – rejestr akcjonariuszy

Jedną z najważniejszych różnic pomiędzy spółką z o.o. a Prostą Spółką Akcyjną jest sposób ewidencjonowania właścicieli spółki.

W PSA występują akcjonariusze i akcje.

Akcje Prostej Spółki Akcyjnej nie mają formy papierowego dokumentu.

Są zdematerializowane i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

Dlatego utworzenie i prawidłowe prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest jednym z podstawowych obowiązków, o którym trzeba pamiętać przy uruchamianiu PSA.

Kto prowadzi rejestr akcjonariuszy PSA?

Rejestru akcjonariuszy nie prowadzi po prostu zarząd spółki w arkuszu Excel.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych rejestr może prowadzić uprawniony podmiot, w szczególności:

• podmiot uprawniony na podstawie przepisów o obrocie instrumentami finansowymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, albo
• notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Polski.

Rejestr prowadzony jest elektronicznie.

Przy zawiązaniu PSA wyboru podmiotu prowadzącego rejestr dokonują akcjonariusze.

Po wpisie PSA do KRS trzeba uruchomić rejestr akcjonariuszy

To element, o którym łatwo zapomnieć osobie zakładającej swoją pierwszą PSA.

Po wpisie spółki do KRS akcje pierwszej emisji powinny zostać odpowiednio zarejestrowane.

Spółka ma obowiązek niezwłocznie zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym wcześniej uprawnionym podmiotem.

Nie warto więc traktować rejestru akcjonariuszy jako czegoś, czym zajmiemy się dopiero wtedy, gdy do spółki będzie chciał wejść inwestor.

Rejestr jest elementem funkcjonowania PSA od początku jej działalności.

Co znajduje się w rejestrze akcjonariuszy?

Rejestr zawiera znacznie więcej informacji niż tylko imię i nazwisko właściciela.

Znajdują się w nim między innymi informacje dotyczące:

• spółki,
• daty jej zarejestrowania,
• emisji akcji,
• serii i numerów akcji,
• rodzaju akcji,
• szczególnych uprawnień związanych z akcjami,
• akcjonariuszy,
• liczby posiadanych akcji,
• informacji o pokryciu akcji,
• ograniczeń dotyczących rozporządzania akcjami,
• określonych praw ustanowionych na akcjach.

Dlatego przy PSA trzeba od początku zadbać o zgodność dokumentacji spółki z danymi znajdującymi się w rejestrze akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy to nie to samo co CRBR

To bardzo ważne.

Nowy przedsiębiorca może spotkać się jednocześnie z dwoma pojęciami:

• CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych,
• rejestr akcjonariuszy PSA.

To dwa różne rejestry i dwa różne obowiązki.

CRBR służy przede wszystkim ujawnieniu osób fizycznych sprawujących rzeczywistą kontrolę nad podmiotem.

Rejestr akcjonariuszy służy natomiast ewidencjonowaniu akcji PSA i praw związanych z akcjonariatem.

W praktyce nowa PSA musi więc pamiętać o obu tych obszarach.

Dlaczego rejestr akcjonariuszy jest tak ważny?

W spółce z o.o. właściciel posiada udziały.

W PSA właściciel posiada akcje.

Akcje PSA nie mają formy dokumentu, dlatego rejestr akcjonariuszy ma kluczowe znaczenie dla ustalenia praw związanych z akcjami.

Ma to szczególne znaczenie wtedy, gdy:

• do spółki wchodzi nowy inwestor,
• akcjonariusz sprzedaje akcje,
• spółka emituje kolejne akcje,
• zmienia się struktura właścicielska,
• na akcjach ustanawiane są określone prawa.

PSA przygotowywana pod inwestora – rejestr staje się szczególnie ważny

To jeden z powodów, dla których PSA może być interesująca dla twórców aplikacji SaaS i startupów.

Wyobraźmy sobie prosty przykład.

Anna tworzy aplikację SaaS i zakłada PSA.

Na początku posiada większość akcji spółki.

Po roku projekt potrzebuje kapitału na marketing i dalszy rozwój produktu.

Do spółki ma wejść inwestor.

Jeżeli finansowanie zostanie przeprowadzone poprzez objęcie nowych akcji, zmiana struktury akcjonariatu musi zostać prawidłowo odzwierciedlona w rejestrze akcjonariuszy.

Dlatego dokumentacja właścicielska PSA nie powinna być traktowana jako formalność, którą można uporządkować dopiero przed rundą finansowania.

Akcje za pracę lub usługi – kolejna różnica względem spółki z o.o.

Jedną z charakterystycznych możliwości PSA jest możliwość obejmowania akcji w zamian za wkład w postaci pracy lub usług.

Może mieć to znaczenie np. w startupie, w którym:

• jedna osoba finansuje projekt,
• druga tworzy aplikację,
• trzecia odpowiada za sprzedaż lub rozwój produktu.

Nie oznacza to jednak, że każdą strukturę można w prosty sposób stworzyć przy użyciu wzorca S24.

Jeżeli akcje pierwszej emisji mają być obejmowane przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, obowiązują ograniczenia dotyczące rodzaju wkładów.

Dlatego strukturę founderów najlepiej przemyśleć jeszcze przed rejestracją PSA.

Kapitał akcyjny PSA – pamiętaj o różnicy względem spółki z o.o.

PSA nie posiada klasycznego kapitału zakładowego działającego tak jak w spółce z o.o.

Posiada kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł.

Akcje PSA nie mają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego.

To daje PSA większą elastyczność, ale oznacza również, że księgowość powinna prawidłowo rozumieć sposób funkcjonowania kapitału i wkładów w tej formie prawnej.

PSA musi prowadzić pełną księgowość

Minimalny kapitał akcyjny wynoszący 1 zł nie oznacza uproszczonej księgowości.

PSA prowadzi księgi rachunkowe.

Dlatego po rejestracji należy od początku zorganizować pełną księgowość spółki.

Jest to szczególnie istotne, jeżeli w spółce występują:

• różne rodzaje wkładów,
• finansowanie od akcjonariuszy,
• kolejne emisje akcji,
• inwestorzy,
• transakcje zagraniczne,
• sprzedaż SaaS.

PSA a ZUS akcjonariuszy – nie kopiuj zasad ze spółki z o.o.

Przy PSA trzeba również uważać na automatyczne przenoszenie zasad dotyczących wspólników spółki z o.o.

Sytuacja ubezpieczeniowa akcjonariusza PSA zależy między innymi od tego, jaki wkład wnosi oraz czy istnieje inny tytuł do ubezpieczeń związany ze współpracą ze spółką.

Dlatego ZUS należy przeanalizować indywidualnie, szczególnie jeżeli akcjonariusz obejmuje akcje w zamian za świadczenie pracy lub usług albo jednocześnie wykonuje inne czynności na rzecz spółki.

Zarząd czy rada dyrektorów?

PSA różni się od spółki z o.o. również możliwością wyboru modelu zarządzania.

Może funkcjonować w klasycznym modelu z zarządem albo wykorzystać charakterystyczną dla PSA radę dyrektorów.

Dlatego po rejestracji trzeba upewnić się, kto zgodnie z umową spółki:

• prowadzi sprawy PSA,
• reprezentuje spółkę,
• podpisuje umowy,
• podpisuje dokumenty podatkowe i finansowe,
• kontaktuje się z księgowością,
• ma dostęp do rachunku bankowego.

Co po KRS jest takie samo jak w spółce z o.o.?

W wielu obszarach nie ma potrzeby tworzenia osobnej instrukcji tylko dlatego, że firma jest PSA.

Po rejestracji trzeba również przeanalizować między innymi:

• CRBR,
• PCC – zależnie od sposobu utworzenia spółki,
• NIP-8,
• rachunek bankowy,
• VAT,
• VAT-UE,
• ZUS – jeżeli występuje odpowiedni tytuł do ubezpieczeń,
• dostęp do konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym,
• pełnomocnictwa,
• elektroniczny obieg dokumentów.

Szczegółowo opisaliśmy te obowiązki tutaj:

Co zrobić po rejestracji spółki w KRS? Praktyczna checklista

Checklista po rejestracji PSA – co jest szczególnie ważne?

1. Sprawdź wpis PSA w KRS – w szczególności organy i sposób reprezentacji.
2. Dopilnuj CRBR i pozostałych standardowych obowiązków po KRS.
3. Uruchom rejestr akcjonariuszy prowadzony przez uprawniony podmiot.
4. Dopilnuj prawidłowego zarejestrowania akcji.
5. Sprawdź dane akcjonariuszy i informacje dotyczące akcji.
6. Ustal zasady aktualizacji rejestru przy przyszłych zmianach właścicielskich.
7. Uruchom pełną księgowość PSA.
8. Ustal sposób ewidencjonowania kapitału akcyjnego i wkładów.
9. Przeanalizuj ZUS, szczególnie przy akcjach obejmowanych za pracę lub usługi.
10. Jeżeli planujesz inwestora, dbaj od początku o porządek w dokumentacji właścicielskiej.

Zakładasz PSA dla SaaS? Pomyśl o przyszłym finansowaniu już na początku

Jeżeli PSA powstaje jako spółka dla aplikacji SaaS, warto patrzeć na jej strukturę nie tylko z perspektywy pierwszych miesięcy działalności.

Dzisiaj spółkę może posiadać jeden lub dwóch founderów.

Za dwa lata do projektu może wejść:

• anioł biznesu,
• fundusz,
• partner strategiczny,
• większa grupa inwestorów.

Jeżeli myślisz w przyszłości o pozyskaniu finansowania, dobrze prowadzony rejestr akcjonariuszy, uporządkowana dokumentacja spółki i prawidłowa księgowość mogą mieć później bardzo praktyczne znaczenie.

TaxZUS – od założenia PSA do jej księgowości

Jeżeli dopiero tworzysz swoją pierwszą PSA, nie musisz samodzielnie analizować każdego kolejnego obowiązku.

TaxZUS może pomóc zarówno przy założeniu Prostej Spółki Akcyjnej, jak i przy jej późniejszym uruchomieniu i prowadzeniu księgowości.

Możemy pomóc uporządkować obowiązki po wpisie do KRS, a następnie prowadzić pełną księgowość spółki wraz z jej rozwojem.

Jest to szczególnie przydatne dla twórców SaaS, którzy chcą koncentrować się na produkcie i pozyskiwaniu klientów, zamiast samodzielnie pilnować kolejnych formalności.

Załóż PSA, uporządkuj obowiązki po KRS i uruchom księgowość w jednym miejscu.

Najczęściej zadawane pytania

Czy PSA musi mieć rejestr akcjonariuszy?

Tak. Akcje Prostej Spółki Akcyjnej podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy i nie mają formy papierowego dokumentu.

Kto może prowadzić rejestr akcjonariuszy PSA?

Rejestr prowadzi uprawniony podmiot wskazany w Kodeksie spółek handlowych, np. podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusz prowadzący kancelarię w Polsce.

Czy PSA może sama prowadzić rejestr akcjonariuszy?

Nie jest to zwykła wewnętrzna lista prowadzona samodzielnie przez zarząd. Spółka zawiera umowę o prowadzenie rejestru z uprawnionym podmiotem.

Czy CRBR i rejestr akcjonariuszy to to samo?

Nie. Są to dwa różne rejestry realizujące inne cele. PSA powinna więc osobno dopilnować obowiązków dotyczących CRBR i rejestru akcjonariuszy.

Kiedy akcje PSA trafiają do rejestru akcjonariuszy?

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do KRS albo – w przypadku kolejnej emisji – po odpowiednim wpisie dotyczącym nowej emisji.

Czy PSA musi prowadzić pełną księgowość?

Tak. PSA prowadzi księgi rachunkowe. Minimalny kapitał akcyjny wynoszący 1 zł nie oznacza możliwości korzystania z uproszczonej księgowości właściwej dla części jednoosobowych działalności gospodarczych.

Czy PSA może mieć radę dyrektorów?

Tak. Jedną z cech PSA jest możliwość zastosowania rady dyrektorów zamiast klasycznego modelu zarządzania.

Czy PSA nadaje się dla twórców SaaS planujących inwestora?

PSA została zaprojektowana jako elastyczna spółka kapitałowa i posiada rozwiązania, które mogą być interesujące dla startupów, w tym akcje bez wartości nominalnej, możliwość wnoszenia określonych wkładów w postaci pracy lub usług oraz rejestr akcjonariuszy. Wybór formy prawnej powinien jednak zawsze uwzględniać konkretny model finansowania i strukturę founderów.